醫(yī)藥跨境投資大時代寶典：了解七大變勢，警惕四大難題

添加日期：2017年3月9日 閱讀：1415

近幾年，中國資本涌入美國市場，尤其是美國東西兩岸，進行投資和并購，以及建立在美國的研發(fā)、運營及商務(wù)中心，開拓業(yè)務(wù)和投資的勢頭很猛。2015年，中國在美國的收購及業(yè)務(wù)擴張達到150億美元，創(chuàng)下歷史記錄。盡管2016年*后的統(tǒng)計還未出爐，但投資的力度和頻度也不比2015年弱。

根據(jù)已經(jīng)公開披露報道的數(shù)據(jù)分析：

2016年涉及并購的資金*多，有好幾十億美元。興辦合資企業(yè)的項目也不少，其中藥明康德與JUNO合資、復(fù)星與Kete藥業(yè)的合資，均屬于大手筆和非常**的創(chuàng)新產(chǎn)品合作開發(fā)。跨境合作項目數(shù)量*多的類型還是產(chǎn)品在中國國內(nèi)的獨家代理和開發(fā)，大約占50%。另外，有幾十項跨境早期項目的股權(quán)投資承諾或已經(jīng)投入資金若干億美元。

跨境投資涉足的領(lǐng)域很廣，包括新藥研發(fā)、診斷試劑、醫(yī)療設(shè)備、疫苗、CRO服務(wù)、基因測序、精準(zhǔn)醫(yī)療、移動醫(yī)療、大數(shù)據(jù)、醫(yī)療服務(wù)。其中新藥研發(fā)方面的合作*多，涉及資金也多。新藥授權(quán)轉(zhuǎn)讓與開發(fā)的項目，以“由外轉(zhuǎn)內(nèi)”為主，而“由內(nèi)轉(zhuǎn)外”也有起色，轉(zhuǎn)讓金和首付創(chuàng)歷史新高。

本文將重點圍繞跨境投資、合作與并購方面的一些熱點，總結(jié)趨勢、機遇與挑戰(zhàn)。

趨勢 七大變勢

1并購不再小打小鬧

去年中國企業(yè)和財團所做的一系列并購，手筆很大，如果不算中國化工集團450億美元收購先升達的超大型并購，光是收購歐美和印度藥廠的出資金額就有好幾億美元甚至十幾億美元。這在過去是很少見的。

比如：人福藥業(yè)出資5.5億美元收購美國Phar-ma及其關(guān)聯(lián)公司 RE Holdco**股權(quán)。復(fù)星藥業(yè)收購印度Gland Pharma約86.08%股權(quán)，耗資12.6億美元。綠葉集團 2.3億歐元收購歐洲*大的獨立透皮系統(tǒng)制造商瑞士Acino公司。另外還有*近三胞集團出資8.2億美元收購Valeant藥業(yè)旗下的Dendreon Pharmaceuticals(獲得針對前列腺癌的免疫治療藥物Provenge的控制權(quán))。

這些案例都很有特色，出資金額不小，都是全資收購。收購的目的，既可滿足國內(nèi)巨大的市場需求，又可建立海外的橋頭堡和渠道，可謂一舉多得。收購價普遍偏高，或許是因為中國巨大的市場空間、資本市場的估值和PE更高，及融資相對容易。

2跨境投資成為常態(tài)

其實，生物科技的跨境投資在好幾年前就已經(jīng)開始，但以前只是零星案例，現(xiàn)在則是常態(tài)。

至少有幾十家投資機構(gòu)在做跨境投資的項目與合作，上百家醫(yī)藥企業(yè)在境外有不同程度的關(guān)注和參與度。有的購買新藥中國市場權(quán)利，有的在境外參與股權(quán)投資，甚至控股和兼并時有發(fā)生。部分上市公司已經(jīng)在北美設(shè)立研發(fā)機構(gòu)或派駐BD專員，部分投資機構(gòu)也開始在美國派設(shè)常駐人員，以便積極尋找合適技術(shù)、產(chǎn)品和項目。

在今年JPM會議期間，筆者接觸很多家公司，都表達非常濃厚的跨境投資與合作興趣。而且多數(shù)已不僅僅停留在設(shè)想和計劃階段，而是已經(jīng)實際參與了美國公司的項目投資與合作開發(fā)，并取得顯著進展。

3不再保守，青睞早期項目

與以往中國醫(yī)藥企業(yè)和投資機構(gòu)做跨境投資的項目有所不同。過去往往偏重于相對成熟的項目，甚至是已經(jīng)上市或即將上市的產(chǎn)品，做商業(yè)化和本地化開發(fā)。

現(xiàn)在的投資與合作，多半已經(jīng)進入更加有創(chuàng)新和前瞻性的早期項目，甚至部分投資機構(gòu)和上市公司已建立了很好的合作機制，有的參與早期項目虛擬公司的投資與合作，有的直接從大學(xué)買斷某些特定技術(shù)、IP授權(quán)，然后進行合投。

這種投資策略和跨境合作方式，也許短期收益不明顯，甚至風(fēng)險更大，但如果能堅持下來，并發(fā)揮雙邊優(yōu)勢，收益不會低，效果甚至?xí)�更好。因為生物科技產(chǎn)業(yè)的成長動力在于創(chuàng)新，越早期的項目，風(fēng)險雖大，但估值比較低而合理。選中合適的時機合適的項目，并形成批量和投資組合，勝算和收益反而更理想。偏后期的項目不能說沒有風(fēng)險，但普遍價格偏高，甚至高得離譜，不值得做接盤俠。

4敢于控股

由于時空和人力資本的限制，加上文化和商業(yè)環(huán)境的差異，跨境投資往往不敢做大筆和控股性投資。但這幾年，中國資本和上市公司已經(jīng)不再按老套路運作(比如只做參股不參與管理)，而是有更多的資金和人力物力投入，控股甚至全資收購。

前述并購案不僅需要數(shù)億美元甚至十幾億美元的投資，而且需要投后管理的信心和經(jīng)驗。這么大的投資，如果投后整合不到位，或核心員工流失，或許達不到預(yù)期的投資效果和收益，甚至有投資失敗的可能。

這幾年中國企業(yè)和中國資本收購控股的企業(yè)，不僅有基因測序、精準(zhǔn)醫(yī)療，還有新藥開發(fā)、CRO服務(wù)、平臺技術(shù)和醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)。對某些前沿創(chuàng)新領(lǐng)域，中國企業(yè)和投資人越來越擅長撬動資本，甚至不惜利用杠桿進行控股兼并。

盡管現(xiàn)在還沒有特別成功的案例，但若干年之后，就很有可能看到這方面的資本奇跡和可觀收益。部分企業(yè)成功IPO是很有可能的。若把產(chǎn)品和制造轉(zhuǎn)移到中國，也對產(chǎn)業(yè)提升有戰(zhàn)略意義和價值。

5首付不再拘束

過去，中國藥企與國外企業(yè)做產(chǎn)品合作開發(fā)之所以難以成交或很少涉及，主要原因是技術(shù)產(chǎn)品的授權(quán)和買賣涉及風(fēng)險的代價。國外動輒幾億甚至十幾億美元的合作交易，對中國藥企而言基本是望塵莫及。以往合作項目經(jīng)常是渠道換市場權(quán)利，涉及首付資金不多甚至“零首付”，這些項目的檔次和質(zhì)量自然也不高。

現(xiàn)在，拿下中國獨家市場營銷權(quán)已水漲船高，也能開出幾億美元的高價，中國藥企支付幾百萬甚至幾上**美元的首付也屢見不鮮。

同樣原因，中國創(chuàng)新研發(fā)項目轉(zhuǎn)讓給國外公司的代價也進入億元時代。以前只有和記黃埔、百濟神州的轉(zhuǎn)讓項目能獲得幾百萬或幾**美元首付，現(xiàn)在這樣的案例越來越多，恒瑞、正大天晴、方康生物也有數(shù)億美元的交易，均可拿到幾**美元首付。*牛的是蘇州信達與禮來的合作開發(fā)，拿到首付6000萬美元，里程碑支付和銷售提成涉及10億美元以上。這才是真正的創(chuàng)新研發(fā)的代價和應(yīng)有的回報，值得祝賀和驕傲!

6操刀私有化愈發(fā)嫻熟

*近幾年，跨境生物醫(yī)藥投資方面，中國背景的資本方越來越能體現(xiàn)和發(fā)揮專業(yè)化和國際化的高水準(zhǔn)。在多家中概生物醫(yī)藥股的回歸中，基本上是中國資本占主導(dǎo)，而且操作越來越嫻熟。從亞洲藥業(yè)、四環(huán)醫(yī)藥、沈陽三生的私有化到上市再融資，都有中國資本的有力支持。

藥明康德33億美元的私有化，主要是以匯橋資本為首的投資機構(gòu)抓住機會果斷下手，四個月就漂亮地完成了私有化。以至國外主流投資機構(gòu)想后期參與都沒有機會。

這種涉及大資金又有很大操作難度的私有化項目，由中國背景的投資機構(gòu)操刀完成，在過去是很難想象的�，F(xiàn)在一切皆有可能。只有熟悉國內(nèi)外資本行情和法律法規(guī)的專業(yè)化團隊才能設(shè)計和操刀這類項目。

預(yù)計今年還會有邁瑞和其他幾家少數(shù)僅有的美國上市公司會完成私有化，同樣也將是中國基金唱主角。

7投資方式更加多元

*近調(diào)研和接觸投資機構(gòu)和上市公司高管了解到，現(xiàn)在中國跨境投資生物醫(yī)藥的方式更加多元化。

本來就有專業(yè)團隊的VC/PE開始加大力度在海外布局，比如LAV、OrbMed、ViVO、IDG和啟明等專業(yè)VC。啟明重點投資北美的美元基金，吸納了有經(jīng)驗的合伙人負責(zé)北美投資業(yè)務(wù)。通和資本*近也吸納新的合伙人常駐加州，積極開拓跨境投資項目及投后管理。IDG*先主導(dǎo)投資過海外上市公司，開發(fā)抗癌新藥，*近還聯(lián)合國內(nèi)財團收購IDG美國業(yè)務(wù)，未來對美國的投資力度會更大。

企業(yè)創(chuàng)投方面以藥明康德為代表。其旗下毓承資本這幾年在北美的投資非�；钴S，已有很多優(yōu)秀項目參與并有退出，與美國主流VC也有許多合作，已經(jīng)成為美國生物科技VC的知名投資機構(gòu)，也帶動了其CRO業(yè)務(wù)的拓展。藥明康德的研發(fā)外包服務(wù)已經(jīng)很有實力和規(guī)模，VC支持的許多虛擬研發(fā)企業(yè)都有醫(yī)院與其合作。

尚華醫(yī)藥旗下的企業(yè)創(chuàng)投也在北美悄悄投資了十幾家企業(yè)。其它CRO如博濟醫(yī)療、泰格醫(yī)藥等，也分別設(shè)立了基金，參與海外并購和早期項目投資。

此外，有多家醫(yī)藥上市公司和投資基金參與海外創(chuàng)投基金的LP注資和項目投資，比如建信資本、康弘藥業(yè)和京新藥業(yè)等。

也有北京和深圳等地的投資機構(gòu)在美國設(shè)立辦公室，派出合伙人常駐并積極尋找項目投資和做投后服務(wù)。廣發(fā)證券旗下直投部專門設(shè)立了與BayCity Capital合作的美元基金，并派出投資經(jīng)理聯(lián)合辦公和投資管理。中科招商出資4000萬美元投資美國Angelist，更深更廣地布局早期天使和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

這些投資頻率和力度的強化，反映出中國跨境投資的興趣不斷高漲，投資階段提前，合作更加多元化。這是很可喜的現(xiàn)象。

縱深·未來

如果說過去幾年中國醫(yī)藥企業(yè)和投資機構(gòu)跨境投資開了個好頭，那么2017～2020年，這方面的投資會更加活躍和頻繁，機會也越來越多。

過去在與國外投資機構(gòu)和藥企打交道時，中國資本和企業(yè)并被對方放在眼里�，F(xiàn)在很不一樣了，原因有四：一是中國的市場足夠大，二是中國的CRO非常發(fā)達，三是中國的新藥審批環(huán)境和程序在改良和加速，四是海歸人才回國服務(wù)和創(chuàng)業(yè)越來越多。因此，跨境合作越來越頻繁，交流更加順暢。如果不是資本跨境的限制和門檻提高，中國資本參與投資海外項目會更加積極和頻繁，投資力度也會加大。

筆者相信，在未來5～10年內(nèi)，中國本土創(chuàng)新研發(fā)的項目會越來越多地顯示其臨床研究的價值，待價而沽到國外尋求合作。不僅中國資本會近水樓臺先得月，也會吸引國外主流投資機構(gòu)的興趣。而國外風(fēng)險投資公司或大藥廠，也會積極尋找中國藥廠和投資機構(gòu)聯(lián)合開發(fā)早期研發(fā)項目，借力中國資源和資本，可更快殺入中國市場。雖然目前中國資本在海外拿下***的好項目、主導(dǎo)性投資的機會并不多，但如果中國投資機構(gòu)與海外**投資機構(gòu)牽手合作，介入更早期的項目，未來這方面的機會將很大。另外，由于IP+VC+ CRO (或再+Big Pharma)的合作模式會比較流行，中國投資機構(gòu)和藥企是有很多機會參與掘金的。

風(fēng)險 四大難題

跨境投資合作方興未艾、熱情高漲，這是好事，也有利于國內(nèi)生物醫(yī)藥的可持續(xù)成長。 但是，這對中國醫(yī)藥企業(yè)的投資機構(gòu)而言畢竟還是相對較新的業(yè)務(wù)，付出一些學(xué)費摸索和探路是必須的。從目前所能看到的大致有以下幾點問題和潛在風(fēng)險。

1估值偏高

在*近幾起投資并購案的報道中，來自中國的投資者開價都不低，動輒幾億美元甚至十幾億美元。這些收購價普遍高于市場行情，也不是國外藥企或投資人愿意出的溢價。主要是因為中國元素，或資本市場估值體系和融資概念不同所致。這種情況也許是暫時的，未來的收購可以做得更加到位、更加理性。

需要特別強調(diào)的是，中國藥企在洽談海外合作和并購時，并不是沒有受過騙或被忽悠過。有的因為盡調(diào)沒做好，明顯買了被大大高估的項目和公司;有的簽約不久就發(fā)生重大利壞消息(臨床試驗失敗)等。

2投后管理

在國內(nèi)企業(yè)與投資機構(gòu)簽約合作或投資的項目中，普遍遇到的問題是——投資與合作后管理多少有些問題和瓶頸�？缇惩顿Y與合作成功與否，投后的管理與合作方的溝通也是一個必要條件。由于空間和時間的限制，加上文化和理念的差異，不少企業(yè)和投資機構(gòu)在投后管理上還不夠順暢，主要還是缺乏經(jīng)驗和人才。

3人力資本

跨境投資與合作，拼的不僅僅是資金實力和眼光，更重要的是人力資本、人才和行業(yè)資源。這方面國內(nèi)藥企和投資機構(gòu)還是相對薄弱。對于國內(nèi)企業(yè)和投資機構(gòu)而言，跨境投資與合作要求有熟悉業(yè)務(wù)和雙邊溝通交流的項目管理人才，在早期項目運作時更需要有經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)合伙人(VenturePartner)參與和管理，這方面問題需要時間、實踐以及人才引進逐漸解決。

4出海限流

由于美聯(lián)儲加息和實體經(jīng)濟及人民幣逐漸走弱等因素，國家出臺了一系列限制資本外流的措施。這些本來不是針對生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)跨境投資與合作的政策，卻也給希望在海外加大投資力度和合作范圍的企業(yè)及投資人帶來了不便和障礙。據(jù)業(yè)內(nèi)人士反映，新的外匯管理政策增加了海外投資與并購的難度和審批門檻。所以，未來項目的投資及跨境合作，需要有足夠操作時間和很強的資金調(diào)度能力。當(dāng)然，對于已經(jīng)在國外設(shè)立機構(gòu)和基金平臺或通過審批獲得海外資金投資額度的，自然會不受影響。

解惑·建議

盡管有以上這些問題和潛在風(fēng)險，但對外開放與合作、跨境投資與并購的大趨勢是不會改變的。對于國內(nèi)企業(yè)和投資機構(gòu)而言，應(yīng)該根據(jù)市場需求和企業(yè)自身實力和興趣，妥善制定未來跨境投資與合作的策略和重心。既不要過于樂觀和冒進，也不要過于保守和拘謹而錯失良機。

已進入者

對于已經(jīng)在積極尋找跨境投資合作與并購的企業(yè)和投資者，也許應(yīng)該更多關(guān)注真正創(chuàng)新的技術(shù)產(chǎn)品和項目，尤其是要關(guān)注產(chǎn)學(xué)研合作和成果轉(zhuǎn)化，繼續(xù)尋找與中小企業(yè)的投資與合作，以及與**投資機構(gòu)的合作。收集和比較更多的行業(yè)動態(tài)和信息，做好做細盡職調(diào)查，學(xué)會更有效的溝通與談判。

充分利用中國市場、中國概念和資源的特色和優(yōu)勢，爭取獲得更多更好的跨境投資合作項目。

由于創(chuàng)新項目和不同階段的資產(chǎn)很多，不必盲目追高，避免**投資風(fēng)險和成本。重要的是要建立好的投資與管理團隊，重用人才。這樣才能做高質(zhì)量的投資與有效跨境合作，做好投后管理。

用好國內(nèi)政策、資源和資金，才有可能讓投資合作獲得理想的回報，創(chuàng)造很好的價值。

當(dāng)然也不要低估跨境投資合作的風(fēng)險。不要急于求成，機遇總會留給有準(zhǔn)備的投資者與合作者。要謹慎評估和處置各種機會，在自我實踐和別人的案例中，學(xué)習(xí)和提高投資和并購的能力和技巧，妥善控制風(fēng)險。

新進入者

對于新進入跨境投資領(lǐng)域的機構(gòu)和企業(yè)，要有足夠的防范風(fēng)險的心理準(zhǔn)備，不要打無準(zhǔn)備之戰(zhàn)�？梢韵葟暮献骱贤蹲銎�，循序漸進既可鍛煉隊伍、積累經(jīng)驗，又能少犯錯誤。

在跨境投資合作方面，有許多功課要補，很多政策和技巧要學(xué)。投資投入事在人為，重視建立和培養(yǎng)精干的跨境投資團隊，選擇好的合作伙伴和項目，不要急于求成也不要拼價格，要靠誠意、服務(wù)、實力和資源取勝，這樣才會得到合作方的認可，也不容易被忽悠，成功幾率也會相對更高。

結(jié)語<<<

作為投資者，不是作秀和炒作。我們既要看到未來的機遇和潛力，也要看到跨境投資合作的風(fēng)險和執(zhí)行難度。只有在戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)上都做考慮周到、執(zhí)行給力、用人得當(dāng)，中國資本在未來的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資與合作方面才會大有可為。



責(zé)任編輯：趙帥超 atm-sprinta.com 2017-3-9 14:34:43

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